军南线留守部队为 六师团和第一一六师中，六师团承担连云港至郊县防务，第一０六师团承担郊县至砌山之间防务。两个师团依托陇海路构筑三道防线，任务是防止山东八路军突围
第一一六师团师团长清野喜重中将是日本爱娱县人，陆大毕业，担任过东宫武官、参谋本部作战课作战班班长、陆军步兵学校研究部主事、近卫步兵第三联队联队长、参谋本部战史课课长、步兵第三十三旅团旅团长、陆军士官学校干事兼教授部部长、台湾军参谋长、由良要塞司令官、第四独立守备队司令官、第十二师团师团长、参谋本部附。五月份调任第一一六师团师团长。
特设兵团在日军编制中属于三类部队。但战斗力相对较低，原因是这些师团的士兵都是由各师管区预备役人员编成，平均年龄较大，都是些拖家带口的家伙。这些家伙打仗不愿卖命，但祸害起老百姓来却是心狠手辣，最擅长干的就是强*奸、抢劫之类的事情。
第一一九旅团一个步兵大队驻守在连云港埠，负责港口保卫任务。
清水喜重这老鬼子知道八路军特别擅长伪装日军偷袭，因此专门制定了对付八路军偷袭的办法。让师团参谋长三鸠义一郎大佐每天早中晚三次向各部队通报本师团调动和日军过路部队情况，连小队规模的部队扫荡或调动都必须通过师团部批准，口令更是一天几换，还大量使用军大。提前预警。各部队只要发现不是自己部队的士兵，口令不对就立即开枪，严禁靠近阵地和岗哨。就这还不算，清水喜重老鬼子还要求各部队进行反偷袭作战练，连火力点都设置成明暗结合，企图以此来对付八路军的伪装偷袭。
日军虽然是一个师团的兵力，但是他们搞的是封锁线，需要连点成线。而且是三道封锁线。这样一来，兵力相对分散，具体到每一个点都没有多少兵力。因此刘一民采取的战法很简单，就是充分发挥自己的兵力优势，多点突击，快速推进。
教二旅新任政委曾春鉴是老红十八团团长，到鲁西后直接被任命成了教二旅政委，由于原红十八团古岭头战后幸存的干部战士现在也都成了教导师的骨干，加上当时湘江整编的时候，老十八团的战士大部分就集中在老一营、老二营，教二旅又是以老二营为骨干发展起来的 旅长刘建立在井网山时候就和曾春鉴熟悉，所以曾春鉴有一种回家、回老部队的感觉，很快就和同志们打成了一片。
刘建立一听，觉得有点不好意思。面色略红了一下，接着就说：“政委，我教二旅是和教一旅、教三旅并驾齐驱的八路军三大主力旅。最近一段时间我们守在鲁西，基本
没有参加大的作战行动战士们眼瞅着教一旅、教三旅打了一仗又一仗，心里早就憋屈的不行了。如果再不打大仗，不要说会被教一旅、教三旅甩下去，连犹”派、教五旅都有可能髅过我怀丫得。泣次啊，我哗了。要快速攻占连云港，然后要挥师西进，与主力一起好好地会会日军徐州守军，看看是我的老二营的枪法准还是小鬼子的刺刀硬！”
李聪敏这一说，刘建立和曾春鉴都不再说了，因为李聪敏一直是老二营、老二团的政委，自从成立红七军团后就一直呆在政治处主任位置上没有挪窝。虽然李聪敏不说，但确实是应该让师长知道知道这个事情了。
李聪敏走后，刘建立找来了周春如，最后一次询问连云港的情况。
八路军到达灌云县后，虽然处于隐蔽待机状态，但这么大规模的部队。可以瞒过日本人，却瞒不过老百姓。周春如的抗日宣传队此时处于敌后，还没有被国民政府灌云地政权解散，正在乡下宣传抗日，自然很快就和八路军联系上了，还给战士们演出了几场。
周春如在灌云很有名望，他曾经受党组织指派，参加过灌云的国民党政权工作，以漫画揭露当时的县长的罪恶，在灌云各界很有影响。县长盼星星盼月亮，终于盼来了主力部队，还有什么说的？自己先把连云港的情况给刘建立大致介绍了一下，然后就把宣传队全派了出去，寻找对连云港熟悉的青壮年为部队带路。
听刘建立要了解这些情况，周春如就打开了话匣子，把他知道的情况说了个清清楚安
春汛期间，新浦满街满巷都是海货。价钱便宜得很，和青菜价钱差不多。这时节家家户户都忙着晒“春鱼”将买来的黄花鱼洗净除去肠杂。用绳子穿起来放在天井中晒，一晒就是几十斤上百斤。春鱼干除了便于以后随时取食外，还是孩子们最喜爱的零食。他们用草纸将春鱼干包裹起来，放在水里浸一下。然后埋在锅膛的火灰里，半个钟头左右便梧熟了。扑去灰和草纸，拿在手里一块一块地撕着吃，那“蒜瓣肉”又香又有嚼头。
市上的鲜对虾一时卖不掉，很快便会**。鱼行将它用大锅煮一开。在门前搭起竹帘子晾晒，大街两侧尽是红彤彤的对虾，鲜味腥味溢满空气，行人如同漫步渔村码头。
周春如说的绘声绘色，刘建立听的也是津津有味，忍不住拉着周春如的手说：“老周，等打下连云港，我请你吃海鲜。”
刘建立点点头：“对头，夫下乌鸦一般黑，哪里都是穷人多。”
听到这里，部队出发的时间也快到了，刘建立也不听了，让周春如随军行动，到连云港去
开展工作。然后就下令教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅就开始行动。
七月二日晚，八路军教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅经过秘密运动，抵达连云港外围，随即沿烧香河和淡河之间的谷地向北直插。尔后全线展开。组成多路突击集团，分别向北面的陇海铁路和东面的连云港快速穿插攻击。
驻守连云港的鬼子除了步兵第一一九旅团的一个大队外，还有第一一六师团抬重联队的一个大队。鬼子步兵大队主要负责连云港的守备任务，抬重大队负责管理港口事务。鬼子步兵大队的兵营在孙家山的荷花塘，抬重大队的兵营在老窑的十三房。同时，为了保证港口安全。鬼子在后云台山上修建了工事，按照清水喜重的命令，严密防守。
战斗首先在云台山脚下的新村站、也就是后世的云台山站挥响。
防守新村站的是鬼子一个大队部和一个中队。应该说鬼子确实是警惕性很高，军犬狂吠的时候，鬼子哨兵就拉动了枪栓，四下张望。鬼子阵地上的机枪组、掷弹筒、步兵炮也都进入了战斗状态。
教四团；营一连长滕新星自从消灭二十一师团和参加收复翼中的战斗后，就一直处于休整练兵状态。上次突破陇海路的时候，满心希望大打一场，过把瘾。结果部队过路是战略行动，不能与鬼子过多纠缠。算是便宜了小小鬼子。这次好了。打的是歼灭战，可以放开手脚大干一场了。
这个距离对于步兵冲锋来说还有点远，部队很容易成为日军的靶子。滕新星当然不会干这种傻事，更不会让战士们盲目冲锋。他在等鬼子的火力侦查，等鬼子暴露火办点。
打了一阵，不见有任何动静小小鬼子就停止了射击。十来个鬼子牵着军大离开阵地，朝三营一连埋伏的地方搜索过来。
这下，鬼子再也不管会不会暴露火力点的问题，连探照灯都打开了。把车站照的通明，然后步兵炮、掷弹筒、轻重机枪都开火了。
趁着鬼子被打懵的时候，滕新星又是一个手势，火力支援连的重机枪和掷弹筒并始火力压制，全连分成几路，迅速向鬼子阵地摸去。
其实，八路军最喜欢的就是小鬼子求救，那样的话鬼子就会离开阵地增援，让八路军在野外歼灭之，也减少部队伤亡。
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