张学良走后，周恩来和叶剑英又来拜访。
周恩来找蒋介石说的也是战区划分问题。
周恩来见蒋介石开门见山问有什么事，就直接说对战区划分有看法，想向委员长谈谈我党的想法。
周恩来不慌不忙地说道：，“由于战事发展，重新划分战区是必要的，对此，我党是拥护的。但有些个别问题，我党考虑，为了抗战大举，有必要提出来向委员长报告，请委员长和军事委员斟酌。一个问题，就是第十战区的防区问题。目前的实际情况是陕西已经有了抗日特区民*主政府，除了安康地区，其它地区全部归中华民国陕西抗日特区民主政府管理”包括四川的广元和甘南。整个陕西已经成了支撑华北抗战的大后方，可以作为预备军地区。再说，陕西东面是第一战区和第二战区，西面是第八战区，没有必要设立战区。如果真的是从抗战需要出发”我党建议将绥远、察哈尔、内蒙古地区设为第十战区，或者叫绥察蒙战区。陕西将大力支持绥察蒙战区的对敌斗争，做好后方工作。如果中*央非要设立以陕西为主的第十战区，我党认为应该以第十八集团军总司令朱德出任战区司令长官……”
周恩来是什么人，蒋介石不让讨论就不讨论了？只听周恩来继续说道：“第十八集团军主力集中在山西战场，这一年多来”山西战场日军之所以裹步不前，与十八集团军将士的流血牺牲密不可分。这一点也得到了委员长和全国人民的赞扬。我党意见，为了早日打败日本鬼子，第十八集团军主力仍旧配属第二战区作战……”
周恩来早在黄埔时期就和蒋介石共事，对他知之甚深，也不理会蒋介石是什么意思，接着说道：，“再一个问题，就是关于敌后战区设置。我党认为，除了中*央提出的设置冀察战区、鲁苏战区和我党建议设立的绥察蒙战区外，建议增设东北战区，支援东北人民与日军斗争。不知道委员长收听到日本首相近卫文磨发表的声明没有，日本人的态度变
了”他们一方面说国民政府已经成为地方政府，一面又表示出了原意与国民政府谈判的意思，而且明确说要建立日满华合作为主的东亚新秩序。当然”日本人原意与国民政府谈判的前提是中*央放弃抗日主张、更换人事组织。言外之意就是要蒋委员长下台。对此”我党表示极大的愤慨！我们应该针锋相对，设立东北战区”明确宣示东北主权，表达与日寇血战到底、驱除日寇出中国的决心”，！
周恩来喝了一口茶”继续说道：“至于冀察战区，我党意见应设为冀平津战区，原因是冀平津地区是华北日军的统治中心，在这里设置游击战区十分必要。但是正因为这里是日军的统治中心，斗争十分残酷。八路军建立的冀中根据地在日军的残酷扫荡下”牺牲很大，不得不退到太行山里。未来冀平津战区的司令长官，应当是肚量大如海、意志坚如钢的人物，不然的话”不要说坚持游击了，搞不好还有投敌的可能。因此，请委员长斟酌”一定选好人选……”
周恩来继续说道：“鲁苏战区的游击区域可以扩大，应该包括止，东、江苏两省和皖东、皖北及豫东地区。原因是山东有我军教导师主力在。委员长可真有眼力，选中了刘一民将军做夫人的表妹夫。这刘一民打仗，常人根本捉摸不透，日本鬼子把他称为中国战神，那绝不是随便说说的。我个人认为，应该给他提供足够大的舞台，让他为我们的抗战不断地建立功勋。
在一般人想来，既然要成立鲁苏战区和冀察战区，司令长官一定得从八路军里出，因为那里是他们的主战场，**早就跑得无影无踪了，只有八路军迎着日军的刺刀无畏无惧地冲了上去，在敌后与日军拼死作战，支援正面战场。论起战功，论起敌后游击战的能力，那都应该从八路军里选将。不说别人”彭德怀、**、刘伯承、徐向前、贺龙，哪一个不是必选之将？更何况还有一个战功赫赫、威名赫赫的刘一民雄踞山东呢？
周恩来的话讲完了蒋介石越琢磨感觉
越有意思**方面的建议确实有可行的道理，但是与蒋介石要增设这几个战区的初衷有点背道而驰。设置第十战区一责面是为了巩固黄河河防，防止日军渡河向大后方攻击，另一方面也有监视**陕西根据地的含义。但现在看来，**在第十战区的设置上不会让步的。这个问题怎么办呢？
这百分之百是敲竹杠、**裸的敲诈！周恩来气的脸都变青了”当即表示拒绝，并说广元的问题在国共两党的协议中已经解决，现在墨迹未干”委员长何出此言？
明明知道蒋介石是在敲竹杠”在言语上还拿他没办法周恩来一阵气结”思索了一会儿说道：，“此事早有定论，委员长此时重提旧事，难道就不怕国人笑话一国领袖言而无信么？再说了，广元是广元人民的产元，不是哪一家哪一性的广元。八路军115师、129师、教导师都有大量的广元籍战士，委员长难道不怕冷了他们的心么？按委员长的说法，八路军总司令朱德是四川人，129师师长刘伯承是四川人”115弹政治部主任聂荣臻是四川人，新四军第一支队司令员陈毅也是四川人”难道四川的广元就不是他们的家园么？道理不通么！我的意见，此事与战区设置没有必然联系，不能混为一谈。请委员长见谅……”
周恩来和叶剑英拂袖而去。
这一点非常重要，其重大意义在于增强了部队持续作战能力，不但战牛力将会大幅提升，而且也从体制上彻底粉碎了日军一战全歼**的战略企图。
此外，在敌后设立了冀察战区和鲁苏战区，鹿钟麟任冀察战区司令长官”于学忠任鲁苏战区司令长官。
另外值得一提的是，针对**正面战场部队转进中放弃牺牲烈士遗骨好现实，会议决定由中*央政府拨款，在南岳名山修建阵亡将士忠烈祠公墓”永志纪念。
**方面为了维护抗日民族统一战线，没有再与蒋介石谈第十战区设置的问题。
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